星空野望背靠羅永浩估值15億上交所追問：是否存在利益輸送？

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舉報(bào) 2020-11-11

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雷達(dá)財(cái)經(jīng)出品文丨梁春富編|深海

兩周前，尚緯股份公告稱，擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式收購成都星空野望科技有限公司（下稱"星空野望"）現(xiàn)有股東所持的35%至51%股權(quán)，以謀求標(biāo)的公司控制權(quán)。尚緯股份也因此停牌十個(gè)交易日左右。

11月8日晚，尚緯股份公布了具體的收購計(jì)劃，公司擬以不超過5.89億元收購星空野望40.27%的股權(quán)。據(jù)此計(jì)算，星空野望估值達(dá)14.62億元。不過，值得注意的是，星空野望的三位股東還需要以3.4億元左右的價(jià)格，收購尚緯股份實(shí)控人李廣勝胞弟李廣元所持的公司10%的股份。

據(jù)天眼查，星空野望于2020年4月15日才剛注冊(cè)，注冊(cè)資金為200萬元，是一家直播電商業(yè)務(wù)提供商，為羅永浩直播電商業(yè)務(wù)的最重要運(yùn)營主體。財(cái)報(bào)顯示，至9月30日星空野望的凈資產(chǎn)僅為5192.48萬元，收購溢價(jià)約為2816.2%。

而李廣元曾是尚緯股份前身公司的實(shí)控人，卷入貪腐案一審被判有期徒刑十一年。

對(duì)于該筆交易，上交所在11月11日下發(fā)工作函，要求公司核實(shí)相關(guān)交易安排是否存在向李廣元變相利益輸送的情形、實(shí)際目的是否是為其提供大額股份減持途徑、星空野望股權(quán)估值溢價(jià)是否與上述轉(zhuǎn)讓股份的安排相關(guān)。請(qǐng)公司董事會(huì)取得前述利益相關(guān)方的專項(xiàng)說明并對(duì)外披露。

3.4億元間接流入大股東賬內(nèi)

原本這只是一個(gè)傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)上市公司搭上直播帶貨快車的故事，或是羅永浩"真還傳"的新續(xù)集，但隨著交易方式的轉(zhuǎn)變，這里邊又多了一些上市公司大股東套現(xiàn)離場(chǎng)的意味。

據(jù)尚緯股份11月8日晚的公告內(nèi)容，尚緯股份將以支付現(xiàn)金方式收購星空野望合計(jì)40.27%的股份，其中星空野望股東李鈞、羅永秀以星空野望100%股權(quán)預(yù)估值不高于15億元，向尚緯股份分別轉(zhuǎn)讓其持有的星空野望18.1857%、17.2286%股權(quán)；深圳小野、天津梅薇、淺石投資以星空野望100%股權(quán)預(yù)估值不高于12億元向尚緯股份分別轉(zhuǎn)讓其持有的星空野望1.5%、0.57%、2.7857%的股權(quán)，根據(jù)上述預(yù)估值，本次現(xiàn)金購買對(duì)價(jià)暫定為不超過5.89億元。

然而這筆重組并購只完成了一半。據(jù)公告，星空野望的股東李鈞、羅永秀、淺石投資分別擬將其取得的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款中的2.3億元、7628.05萬元、3405.38萬元，合計(jì)3.4億元用于接手尚緯股份股東李廣元持有的上市公司6.76%、2.24%、1%的股權(quán)。而協(xié)議轉(zhuǎn)讓價(jià)格為協(xié)議簽署日前一交易日（即10月23日）收盤價(jià)的90%，即 6.55 元/股。

與此同時(shí)，由于現(xiàn)金收購與協(xié)議轉(zhuǎn)讓"互為條件"，星空野望如果要并入尚緯股份，就必須要用獲得的部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓款接手李廣元所持的部分股份。

若此次重組并購?fù)瓿桑芯暪煞莶①徯强找巴?.89億元中，將有3.4億元間接流入二股東李廣元賬內(nèi)。另外，根據(jù)公告，李廣元還將向李鈞、龍泉淺秀、孔劍平分別轉(zhuǎn)讓其持有的約2600萬股股權(quán)（占上市公司總股本5%），加上前述星空野望接手的10%，合計(jì)將出讓上市公司總股本15%，按交易價(jià)格6.55元/股計(jì)算，李廣元共計(jì)可套現(xiàn)5.1億元左右。

業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為這筆收購并不簡(jiǎn)單，背后還隱藏著尚緯股份大股東借機(jī)套現(xiàn)離場(chǎng)，用的還是自家公司的錢。而李廣元的套現(xiàn)離場(chǎng)更多是想退居幕后，消除個(gè)人影響。

李廣元曾卷入石油系統(tǒng)窩案

尚緯股份是四川的一家上市公司，于2012年登陸上交所，主營業(yè)務(wù)為特種電線電纜的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售。目前李廣勝是尚緯股份的實(shí)控人兼董事長，持有30.35%股份，為第一大股東，李廣元持有28.32%的股份，為公司第二大股東，兄弟二人掌握公司一半以上股份。

時(shí)間再倒流到本世紀(jì)初，彼時(shí)尚緯股份還叫做明星電纜，由安徽人李廣元于2003年7月7日創(chuàng)立，選址于四川樂山。作為創(chuàng)始人的李廣元，彼時(shí)年僅28歲。

明星電纜成立的幾年時(shí)間里，緊跟政策，大力發(fā)展核電、風(fēng)能、太陽能、光電復(fù)合海底電纜等技術(shù)含量高、附加值大的特種電纜，年產(chǎn)值達(dá)到十億級(jí)別。

2012年，明星電纜在A股上市，是電纜行業(yè)西南地區(qū)第一家上市公司。據(jù)招股書顯示，明星電纜曾是中石油的一級(jí)物資供應(yīng)商，一度是中石油最大的電纜采購商，同時(shí)與電力、石油系統(tǒng)的多家央企保持合作關(guān)系。

不過，明星電纜于2013年卷入石油系統(tǒng)貪腐案，包括創(chuàng)始人李廣元在內(nèi)的多名高管一度失聯(lián)。明星電纜在2013年7月26日發(fā)布公告稱："公司目前沒有收到相關(guān)方面的正式通知，且無法與李廣元取得電話聯(lián)系"。明星電纜還表示"李廣元在公司經(jīng)營管理層沒有擔(dān)任任何職務(wù)。公司的經(jīng)營戰(zhàn)略由董事會(huì)制定，目前公司的生產(chǎn)經(jīng)營情況正常"。

隨后，李廣元的董事、董事長及董事會(huì)專業(yè)委員會(huì)委員職務(wù)被公司董事會(huì)罷免。2014年，該公司高管幾乎全換，新一屆董事會(huì)上任。2015年，李廣元兄長李廣勝出任明星電纜董事長。

2016年7月2日，明星電纜發(fā)布公告稱，因涉嫌單位行賄罪、行賄罪和虛開增值稅專用發(fā)票罪，數(shù)罪并罰，公司實(shí)控人李廣元一審被判有期徒刑十一年。

公司高層變動(dòng)，業(yè)績(jī)也不穩(wěn)。

2013年-2016年，明星電纜要么虧損、要么微利。據(jù)財(cái)報(bào)，2013年-2016年，公司扣非歸母凈利潤分別為573.28萬元、-6324.93萬元、-2038.61萬元、-8310.15萬元。

2017年，明星帶電纜采取各種措施回收賬款，當(dāng)年實(shí)現(xiàn)扭虧轉(zhuǎn)盈，歸母凈利潤達(dá)到1688.32萬元，扣非歸母凈利潤也變?yōu)?225.78萬。

2018年6月26日，明星電纜發(fā)布重大事項(xiàng)復(fù)牌公告，實(shí)際控制人李廣元將其所持股份分別轉(zhuǎn)讓給兄長李廣勝、表姐夫盛業(yè)武。至此，李廣勝成為明星電纜的實(shí)控人，盛業(yè)武目前為尚緯股份的董事兼總經(jīng)理。

2018年9月8日，為適應(yīng)公司戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃及經(jīng)營發(fā)展的需要，明星電纜的名稱由"四川明星電纜股份有限公司"變更為"尚緯股份有限公司"。

財(cái)報(bào)顯示，2018年、2019年以及2020年上半年，尚緯股份歸母凈利潤分別為0.58億元、1.04億元、0.46億元，每股收益分別為0.11元、0.2元、0.09元，并未出現(xiàn)虧損。

溢價(jià)28倍收購羅永浩直播公司，值嗎？

據(jù)天眼查，星空野望于2020年4月15日才剛注冊(cè)，注冊(cè)資金為200萬元，是一家直播電商業(yè)務(wù)提供商，為羅永浩直播電商業(yè)務(wù)的最重要運(yùn)營主體。

星空野望的股東構(gòu)成幾乎就是羅永浩"朋友圈"。具體來看，黃賀是星空野望的法人代表、董事長兼總經(jīng)理，持有該公司61.2571%的股份，為第一大股東，同時(shí)他也是羅永浩的直播搭檔；深圳小野以持股14.3571%位居該公司第二大股東，這家公司曾是羅永浩聯(lián)合創(chuàng)立的電子煙品牌"小野電子煙"；成都天府淺石股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）持有星空野望4.2857%的股權(quán)，該投資機(jī)構(gòu)也是羅永浩"交個(gè)朋友"的天使輪投資者；羅永秀與羅永浩則是兄弟關(guān)系。

不過，雖然星空野望與羅永浩關(guān)系密切，但羅永浩并未直接持有星空野望的股份。

尚緯股份對(duì)于成立不過半年的星空野望十分看好。按此次5.89億元收購40.27%的股權(quán)計(jì)算，星空野望的整體估值約為14.63億元。財(cái)報(bào)顯示，至9月30日星空野望的凈資產(chǎn)僅為5192.48萬元，收購溢價(jià)約為2816.2%。

另外，尚緯股份與星空野望還有一份"對(duì)賭協(xié)議"。星空野望承諾在2020 年度、2021 年度、2022 年度、2023 年度經(jīng)審計(jì)的凈利潤分別不低于 6000 萬元、11300 萬元、15000萬元、20000萬元，合計(jì)不低于52300萬元。

今年4月15日至9月30日，星空野望實(shí)現(xiàn)凈利潤3993.66萬元，在直播帶貨風(fēng)口正盛下，完成2020年的業(yè)績(jī)承諾希望較大。

不過，尚緯股份在公告中也坦陳，"截至本公告出具日（11月9日），標(biāo)的公司的業(yè)務(wù)對(duì)羅永浩先生存在較高的依賴"。截至目前，星空野望與羅永浩、李誕、戚薇、吉克雋逸、胡海泉、錢楓等明星存在合作關(guān)系。

上交所追問是否存在變相利益輸送

該項(xiàng)交易，也引發(fā)了上交所的關(guān)注。

11月9日，上交所下發(fā)問詢函，追問在星空野望成立及運(yùn)營時(shí)間未滿一年，尚且未經(jīng)審計(jì)和評(píng)估的情況下，即初步確定采用15億元、12億元較高估值，并做差異化安排的具體依據(jù)，要求尚緯股份充分論證本次高溢價(jià)收購的合理性。

上交所還要求說明，公司與星空野望在業(yè)務(wù)、產(chǎn)品、市場(chǎng)、渠道、上下游等方面是否具有協(xié)同性，請(qǐng)結(jié)合公司主營業(yè)務(wù)開展情況及未來發(fā)展戰(zhàn)略，充分說明本次收購的主要考慮，論證實(shí)現(xiàn)業(yè)務(wù)整合的可能性和具體措施。你公司主營電纜業(yè)務(wù)，擬收購標(biāo)的公司主營直播電商業(yè)務(wù)，成立約半年。

公司并無在直播電商行業(yè)的相關(guān)業(yè)務(wù)基礎(chǔ)和準(zhǔn)備，直播電商行業(yè)與公司電纜業(yè)務(wù)跨度較大，請(qǐng)公司董事會(huì)就本次跨界收購的戰(zhàn)略考慮、協(xié)同安排、預(yù)期影響及風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估等事項(xiàng)，充分回應(yīng)市場(chǎng)關(guān)切并對(duì)外披露。

11月11日，上交所再度下發(fā)關(guān)注函，要求尚緯股份說明：公司收購星空野望股權(quán)后，星空野望相關(guān)股東擬用公司支付的現(xiàn)金向公司實(shí)控人的一致行動(dòng)人李廣元收購其所持公司股權(quán)，構(gòu)成一攬子交易。請(qǐng)公司核實(shí)相關(guān)交易安排是否存在向李廣元變相利益輸送的情形、實(shí)際目的是否是為其提供大額股份減持途徑、星空野望股權(quán)估值溢價(jià)是否與上述轉(zhuǎn)讓股份的安排相關(guān)。

截至三季度末，公司賬面資金為4.39億元，不足以支付本次交易價(jià)款。上交所請(qǐng)尚緯股份董事會(huì)說明維持主營電纜業(yè)務(wù)日常運(yùn)營及擴(kuò)大生產(chǎn)所需資金規(guī)模、本次交易資金來源及主要安排、交易事項(xiàng)可能對(duì)公司現(xiàn)金流產(chǎn)生的影響，并對(duì)外披露。

對(duì)于羅永浩的可持續(xù)性，上交所也要求尚緯股份說明是否充分論證。

對(duì)于該交易的后續(xù)進(jìn)展，雷達(dá)財(cái)經(jīng)將繼續(xù)關(guān)注。

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