中植系解直錕欲"賣酒"!要當(dāng)寶德股份實(shí)控人遭深交所83問

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舉報(bào) 2021-01-05

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雷達(dá)財(cái)經(jīng)出品文|李宏晶編|深海

1月5日，寶德股份發(fā)布公告稱，延期回復(fù)深圳證券交易所非許可類重組問詢函，這已經(jīng)是公司第二次延期回復(fù)。

公司此次被問詢，源于一筆跨界交易。12月2日，陳明輝等交易對方與寶德股份簽署交易協(xié)議，寶德股份將支付現(xiàn)金11.22億元購買名品世家酒業(yè)連鎖股份有限公司（以下簡稱“名品酒業(yè)”）89.76%股份；其中36.19%股份屬于限售股份，需要在遠(yuǎn)期進(jìn)行交割。遠(yuǎn)期交割股份在完成過戶前，交易對方將相應(yīng)股份質(zhì)押給上市公司，并將股份表決權(quán)委托給上市公司。

公開資料顯示，名品酒業(yè)是一家以線下加盟為基礎(chǔ)，與移動(dòng)互聯(lián)網(wǎng)平臺相結(jié)合的酒類連鎖終端建設(shè)和運(yùn)營企業(yè)，合作伙伴涵蓋茅臺、五糧液、瀘州老窖、國臺酒業(yè)、仁懷酒投等知名酒廠。

推進(jìn)資產(chǎn)重組的同時(shí)，寶德股份還將易主。根據(jù)公司披露的權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書，潛伏寶德股份二股東之位5年之久的中植系欲趁此次收購浮出水面，掌門人解直錕接替趙敏、邢連鮮夫婦，成為公司實(shí)控人。

寶德股份這一舉動(dòng)引發(fā)交易所關(guān)注。12月17日，深交所對該交易下發(fā)問詢函，提出83個(gè)問題，涉及交易方案、交易對手和標(biāo)的業(yè)務(wù)、收購資金籌措的具體安排及可行性等方方方面面。

中植系能否如愿？

解直錕欲跨界變身"賣酒郎"

寶德股份籌劃資產(chǎn)重組計(jì)劃已有數(shù)月。2020年7月17日，寶德股份首次發(fā)布關(guān)于籌劃重大資產(chǎn)重組的提示性公告。

公告稱，公司與名品酒業(yè)自然人股東陳明輝、周長英、陳志蘭和邱文杰于2020年7月16日簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向協(xié)議》，擬以支付現(xiàn)金方式收購名品酒業(yè)不低于52.96%的股份，交易對方承諾將積極與名品酒業(yè)的其他股東溝通，爭取促成將名品酒業(yè)100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給寶德股份。

根據(jù)初步研究和測算，本次交易構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

公開數(shù)據(jù)顯示，名品酒業(yè)是一家以線下加盟為基礎(chǔ)，與移動(dòng)互聯(lián)網(wǎng)平臺相結(jié)合的酒類連鎖終端建設(shè)和運(yùn)營企業(yè)，合作伙伴涵蓋茅臺、五糧液、瀘州老窖、國臺酒業(yè)、仁懷酒投等知名酒廠。公司于2016 年 3 月 2 日在新三板掛牌，2019年?duì)I收8.42億元，凈利潤5234萬元。

截至2020年7月17日，名品酒業(yè)總市值 41.41 億元，標(biāo)的資產(chǎn)52.96%股權(quán)對應(yīng)市值21.93億元。截至2020年1季度末，收購方寶德股份貨幣資金僅2.71億元、流動(dòng)資產(chǎn)3.52億元。

2020年7月19日、7月28日，深交所兩次向?qū)毜鹿煞菹掳l(fā)關(guān)注函，就此質(zhì)疑公司本次現(xiàn)金收購資金的具體來源、對應(yīng)的資金籌措安排及股東減持安排。在監(jiān)管層的追問之下，2020年12月2日，寶德股份重新拋出一份重組方案。

方案顯示，12月2日，陳明輝等交易對方與寶德股份簽署交易協(xié)議，寶德股份將支付現(xiàn)金11.22億元購買名品酒業(yè)89.76%股份；其中36.19%股份屬于限售股份，需要在遠(yuǎn)期進(jìn)行交割。遠(yuǎn)期交割股份在完成過戶前，交易對方將相應(yīng)股份質(zhì)押給上市公司，并將股份表決權(quán)委托給上市公司。

截至重組報(bào)告書出具之日，趙敏及其一致行動(dòng)人邢連鮮合計(jì)持有上市公司38.23%股份，為上市公司控股股東和實(shí)際控制人；首拓融匯及其一致行動(dòng)人中新融創(chuàng)合計(jì)持有上市公司28.17%股份。

本次交易完成后，陳明輝等6名交易對方將購買趙敏持有上市公司17.5%的股份。該等股票將根據(jù)《名品酒業(yè)股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定的名品酒業(yè)業(yè)績承諾的完成情況分4年進(jìn)行解鎖。

陳明輝等6名交易對方同時(shí)對名品酒業(yè)進(jìn)行業(yè)績承諾，業(yè)績承諾情況為，2020年度、2021年度、2022年度和2023年度合并報(bào)表范圍扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤分別不低于8000萬元、10400萬元、13500萬元、17400萬元。

在前述交易方案中，寶德股份第二大股東中新融創(chuàng)將其持有的寶德股份表決權(quán)委托給第三大股東首拓融匯行使，中新融創(chuàng)為首拓融匯的一致行動(dòng)人。經(jīng)過一連串資本運(yùn)作，首拓融匯的可控制股份上升為28.17%，將成為上市公司控股股東，"中植系"掌門人解直錕將成為寶德股份實(shí)控人。

寶德股份表示，交易完成后，名品酒業(yè)將成為上市公司控股子公司，酒類銷售將成上市公司新的盈利增長點(diǎn)。此外，公司計(jì)劃將原有石油鉆采電控系統(tǒng)與自動(dòng)化產(chǎn)品業(yè)務(wù)及相關(guān)資產(chǎn)進(jìn)行剝離。

2020年12月27日，深交所再向?qū)毜鹿煞莅l(fā)創(chuàng)業(yè)板非許可類重組問詢函。問詢函中，深交所提出了共計(jì)83個(gè)問題，涉及交易方案、交易對手和標(biāo)的業(yè)務(wù)、收購資金籌措的具體安排及可行性等方方方面面。

值得一提的是，這次重組之前，名品酒業(yè)剛終止一樁交易事項(xiàng)。2020年6月2日，名品酒業(yè)公告，籌劃與上海五牛投資控股有限公司洽談收購公司股權(quán)事項(xiàng)。不過，一個(gè)月后，名品酒業(yè)轉(zhuǎn)投寶德股份。寶德股份回復(fù)深交所時(shí)稱，終止原因由于交易各方對交易的核心條款未能達(dá)成一致意見。

中植系潛伏已達(dá)5年之久

資料顯示，中植系已在寶德股份股東之位上潛伏5年之久。

2015年，寶德股份對慶匯租賃的收購?fù)瓿珊?，中植系便已成為上市公司第二大股東，中新融創(chuàng)持股18.17%。2019年6月25日，中植系旗下另一公司首拓融匯以2.5億元價(jià)格從公司控股股東、實(shí)控人趙敏和邢連鮮夫婦手中再次拿下寶德股份10%的股權(quán)。至此，中植系合計(jì)持有寶德股份28.17%的股份。

進(jìn)入2020年，白酒成為市場上表現(xiàn)最突出的板塊，金徽酒、酒鬼酒、老白干酒和五糧液等龍頭酒企的股價(jià)漲幅均超100%。在此背景下，越來越多的資本開始入局白酒市場。

今年初，復(fù)星系以超過25億元的投入控股金徽酒，此前其主要布局在青島啤酒。到了年底，復(fù)星系再以45.3億拍得四川沱牌舍得集團(tuán)有限公司70%的股權(quán)，ST舍得成為復(fù)星系麾下第二家白酒上市公司。

一些上市公司，也將目光瞄準(zhǔn)了酒類資產(chǎn)。2020年9月，園城黃金發(fā)布公告稱，公司擬收購貴州茅臺鎮(zhèn)圣窖酒業(yè)股份有限公司100%股權(quán)，但在上交所問詢之后終止該項(xiàng)收購。大豪科技則趕在年底前對外表示，擬通過現(xiàn)金支付和發(fā)行股份的方式，募資收購紅星二鍋頭母公司紅星股份100%股權(quán)。

但資本布局酒行業(yè)，并不都是一帆風(fēng)順，其中也有失敗案例。

貴州醇、枝江酒業(yè)先后被維維股份收購，后業(yè)績不斷下滑，嚴(yán)重拖累上市公司的業(yè)績，最終兩者都被維維股份拋售。聯(lián)想控股豐聯(lián)酒業(yè)旗下四家白酒公司屢屢受挫，最終被老白干酒接盤。海航集團(tuán)以7.8億元價(jià)格收購貴州懷酒，發(fā)展不及預(yù)期，在2020年1月賣給了正在沖擊IPO的國臺酒業(yè)。娃哈哈2013年開始力推的"領(lǐng)醬國酒"在白酒市場也沒有引起任何動(dòng)靜。

有白酒行業(yè)專家表示，經(jīng)過多年發(fā)展，白酒市場競爭格局初步形成，進(jìn)入門檻被拉高。相反，我國酒類流通領(lǐng)域的競爭目前還比較初級，從白酒流通領(lǐng)域切入，已然成為資本進(jìn)入白酒的一條捷徑。

早在2018年，阿里就20億元戰(zhàn)略投資了白酒流通壹玖壹玖。12月1日，酒類同城配送平臺酒小二宣布完成A輪融資，投資方分別為騰訊和紅杉資本。而寶德股份此時(shí)切入，中植系或許正是看中了酒類流通這一領(lǐng)域。

此外，有分析稱，潛伏五年之久的中植系浮出水面，并逐步從幕后走向臺前，有為該次重大資產(chǎn)重組保駕護(hù)航的意思。

財(cái)報(bào)顯示，截至2020年第三季度末，寶德股份貨幣資金賬面余額僅為2.70億元，相比11.22億元現(xiàn)金收購對價(jià)存在較大缺口。對此，寶德股份表示，收購資金來源為自有資金、銀行貸款、關(guān)聯(lián)方借款等方式。

中植系很可能就是那個(gè)借款的"關(guān)聯(lián)方"。深交所在問詢函中就表示，本次收購資金直接或間接來源于解直錕、首拓融匯、中新融創(chuàng)及其關(guān)聯(lián)人的，請說明陳明輝等名交易對方與解直錕等相關(guān)方是否構(gòu)成《上市公司收購管理辦法》第八十四條規(guī)定的為投資者取得相關(guān)股份提供融資安排而形成的一致行動(dòng)關(guān)系，如是，請說明本次交易完成后上市公司是否為解直錕及陳明輝共同控制，本次交易是否構(gòu)成重組上市，本次交易是否觸發(fā)要約收購義務(wù)。

此前已有兩次跨界失敗經(jīng)歷

擬購買酒類銷售資產(chǎn)并非寶德股份第一次跨界嘗試，之前公司已有兩次對不屬于本行業(yè)或上下游關(guān)系的資產(chǎn)收購，但都以失敗告終。

2014年，寶德股份以6000萬元的對價(jià)，收購了陜西華陸化工環(huán)保有限公司（下稱"華陸環(huán)保"）60％的股權(quán)。根據(jù)當(dāng)時(shí)簽署的《業(yè)績補(bǔ)償協(xié)議》規(guī)定，華陸環(huán)保2014、2015、2016年度扣非歸母凈利潤分別不能低于1000萬元、1500萬元、2300萬元。

收購?fù)瓿珊?，華陸環(huán)保在2014-2015年勉強(qiáng)完成業(yè)績承諾，2016年凈利潤僅為1346萬元，遠(yuǎn)低于承諾的2300萬元。2017年，華陸環(huán)保開始陷入虧損境地。無奈之下，2017年9月，寶德股份就將收購僅三年的華陸環(huán)保轉(zhuǎn)讓給財(cái)信國興地產(chǎn)發(fā)展股份有限公司。

2015年，寶德股份收購了慶匯租賃，殺入租賃市場。慶匯租賃原本是中植系旗下資產(chǎn)，重慶中新融創(chuàng)投資有限公司持有慶匯租賃90％股權(quán)，北京首拓融匯投資有限公司持有剩下10％股權(quán)。

最終寶德股份以6.75億元價(jià)格獲得慶匯租賃90%股權(quán)，其中股權(quán)對價(jià)3.825億元，現(xiàn)金對價(jià)2.925億元。這次跨界對寶德股份業(yè)績貢獻(xiàn)不小，2019年融資租賃業(yè)務(wù)營業(yè)收入高達(dá)近9000萬元，而其主業(yè)的營收卻只有3000萬元。

但隨著經(jīng)濟(jì)環(huán)境變化，融資租賃行業(yè)成本上升、資金緊張等問題開始出現(xiàn)，慶匯租賃的盈利能力下滑，部分風(fēng)險(xiǎn)項(xiàng)目出現(xiàn)違約情況，上市公司面臨一定的資產(chǎn)減值和訴訟糾紛等壓力。2019年11月，寶德股份以接近原收購價(jià)款的一半3.1億元，將慶匯租賃回售給了北京首拓融匯。

如此一進(jìn)一出，寶德股份的經(jīng)營狀況沒有多大改善，中植系不但收回了慶匯租賃，手中還多了寶德股份合計(jì)28.17％的股份。

據(jù)財(cái)報(bào)顯示，2020年前三季度，寶德股份營收3058.05萬元，同比下降74.7%；凈利潤虧損53萬元，同比增長99.72%。2017-2019年，公司實(shí)現(xiàn)營收分別為7.22億元、4.18億元、1.25億元；實(shí)現(xiàn)凈利潤分別為2953.47萬元、-5.76億元、-3.87億元。

顯然寶德股份近年的業(yè)績并不樂觀，但在"保殼"壓力之下，公司又一次走上了購買資產(chǎn)之路。

寶德股份此次并購能否成功？解直錕能否如愿成為實(shí)控人？雷達(dá)財(cái)經(jīng)將繼續(xù)關(guān)注。

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