最慘董秘？嘉應制藥董秘獲獨董支持仍遭解聘，此前稱被股東毆打
雷達財經(jīng)出品 文|吳艷蕊 編|深海
10月19日，嘉應制藥發(fā)布的公告顯示，此前因公司內(nèi)斗遭股東毆打的董秘徐勝利遭到解聘，理由為未經(jīng)董事會多數(shù)董事同意，擅自向深圳證券交易所提交以董事會名義起草的關注函回復公告，嚴重干擾公司董事會正常的工作秩序。
對此，公司獨董肖義南發(fā)聲反對，稱解聘徐勝利理由不成立。
雷達財經(jīng)梳理發(fā)現(xiàn)，徐勝利被解聘，是公司內(nèi)斗的最新一幕。前不久，因為內(nèi)斗牽出的信披違規(guī)事件，導致公司多位高管被監(jiān)管。
董秘遭解聘，有獨董投反對票
解聘公告稱，9月30日董事會秘書徐勝利利用職務之便，未經(jīng)董事會多數(shù)董事同意，擅自向深圳證券交易所提交以董事會名義起草的關注函回復公告，嚴重干擾公司董事會正常的工作秩序。
為保障公司董事會正常工作，公司董事長提議解聘徐勝利董事會秘書、副總監(jiān)經(jīng)理職務，由公司董事黃曉亮代行董事會秘書職責。
對于解聘董秘和臨時董秘的兩條議案，均以5票同意，2票反對，2票棄權獲得通過。
其中，獨立董事肖義南認為，董事會秘書徐勝利在履行工作職責的過程中盡到了勤勉盡責的義務，與董事長保持溝通，與券商、顧問律師、獨立董事溝通安排回復事項，本著陳述事實經(jīng)過的原則進行回復問詢函，對股東各方不作評論，各項工作內(nèi)容均有留存工作底稿，不存在擅自向深圳證券交易所提交以董事會名義起草的關注函回復公告的情況。
“徐勝利作為公司董事會秘書，在公司治理結構失衡、內(nèi)部控制制度不健全的情況下，仍堅守其本職工作，且未出現(xiàn)《股票上市規(guī)則》約定的適合解除董事會秘書的情形，因而朱董事長提名董事會解聘董事會秘書及副總經(jīng)理職務的理由不成立?！毙ちx南表示。
公司股東內(nèi)斗，董秘遭殃
此次解聘事件源于股東內(nèi)斗。
2021年2月，嘉應制藥三位股東陳泳洪、黃智勇、黃利兵解除了與原公司的表決權委托協(xié)議后，在當?shù)卣臓烤€下與廣東新南方醫(yī)療投資發(fā)展有限公司（下稱“新南方醫(yī)療投資”）接觸。雙方達成協(xié)議后，新南方醫(yī)療投資想獲得非公開發(fā)行股票，同時取得股東深圳市老虎匯資產(chǎn)管理有限公司（下稱“老虎匯”）的表決權；因事先未與老虎匯充分溝通，老虎匯并未立即同意。
此后經(jīng)三位股東出面共同協(xié)商，與新南方醫(yī)療投資和老虎匯達成共同意見，進行定增和表決權轉讓。
在6月18日公布的非公開發(fā)行A股股票預案中，嘉應制藥對新南方醫(yī)療投資發(fā)行1.52億股，引入新股東。同時公司原第一大股東老虎匯與新南方醫(yī)療投資簽訂了《表決權委托協(xié)議》，將老虎匯持有的所有股份的表決權排他性的委托給新南方醫(yī)療投資行使，有效期為24個月。
新南方醫(yī)療投資通過參與本次非公開發(fā)行，將成為公司控股股東。在表決權委托協(xié)議生效后，新南方醫(yī)療投資成為公司單一擁有表決權份額最大的股東。新南方醫(yī)療持股比例與表決權比例將分別達到23.05%、31.72%。
然嘉應制藥最終定增未完成。
9月中旬，嘉應制藥收到股東老虎匯發(fā)送的《關于解除〈表決權委托協(xié)議〉的函》及《關于解除〈表決權委托協(xié)議〉的通知》。對此深交所發(fā)出了關注函詢問相關事件。在兩次延期回復后，10月13日嘉應制藥發(fā)布了《關于對深圳證券交易所關注函回復的公告》。
此次關注函回復透露了董秘被打一事。
8月2日，公司董事會會議相關議案審議結束后新當選的董事長要求增加臨時議案，提議聘請公司股東黃利兵擔任公司執(zhí)行總經(jīng)理，此舉遭到董事會其他成員的反對。因新任董事長臨時議案不符合公司章程規(guī)定，最終未提交董事會審議。
9月8日晚，黃利兵以“喝茶”為由，將董秘徐勝利請到辦公室后將門反鎖，并對徐勝利動手。徐勝利跑出辦公室后撥打110報警，在公告函回復公布時公安機關尚未結案。經(jīng)多次醫(yī)院鑒定，徐勝利受輕傷，面部及胸部挫傷。
9月16日，嘉應制藥董事趁董秘外出辦事，到公司證券部辦公室以個人名義從證券事務代表處搶奪走了董事會秘書徐勝利用于信息披露的密鑰，并聲稱董事會秘書今后信息披露經(jīng)申請同意后，去他那里取密鑰進行操作，用完再放回他那里保管，雖然徐勝利于次日成功收回密鑰，但上述行為嚴重阻礙了董秘正常的信息披露工作。
對此，黃利兵向媒體表示，雙方因為自己的去留問題產(chǎn)生沖突，董秘徐勝利是先動手的一方，自己則被其毆打成腎出血，出現(xiàn)尿血現(xiàn)象近一周。最終經(jīng)公安機關鑒定雙方各受輕微傷，并非是徐勝利所說的單方面毆打。
值得注意的是，老虎匯解除表決權委托協(xié)議的起因，同樣與被指打人的黃利兵有關。
回復涵公告稱，老虎匯認為新南方醫(yī)療接受表決權委托后，并未按照雙方實控人之間簽署的《備忘錄》內(nèi)容履行，尤其是在聘請黃利兵為上市公司執(zhí)行總經(jīng)理、常務副總經(jīng)理一事上引發(fā)矛盾；另一方面，新南方投資受讓三位股東股份，未能妥善處理三位股東的利益，讓其完全退出。
內(nèi)斗還牽出信披違規(guī)事項
值得一提的是，股東內(nèi)斗還牽出了信披違規(guī)事件。
10月16日，嘉應制藥披露了兩則來自廣東證監(jiān)局的行政監(jiān)管措施決定書。
決定書顯示，今年6月15日，新南方醫(yī)療投資實際控制人朱拉伊與老虎匯實際控制人馮彪共同簽署2份《備忘錄》，就涉及嘉應制藥非公開發(fā)行、老虎匯股份表決權委托、董事會席位及管理層人員安排等重大事項達成約定。
但嘉應制藥在知悉上述事項后未及時履行信息披露業(yè)務，直至10月14日才披露。這一情形違反了《上市公司信息披露管理辦法》相關規(guī)定。
其中，嘉應制藥董秘徐勝利未按照相關規(guī)定履行勤勉盡責義務，對上述問題負有主要責任。而馮彪、朱拉伊在簽署上述《備忘錄》后未及時通知嘉應制藥予以披露，也違反了上市公司信息披露相關規(guī)定。廣東證監(jiān)局要求嘉應制藥對相關責任人員進行內(nèi)部問責，于收到?jīng)Q定書30日內(nèi)提交整改報告、內(nèi)部問責情況，并抄報深交所。
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